境外投資業(yè)務(wù)入門指南：ODI備案為首要步驟

對于有志于涉足境外投資領(lǐng)域的企業(yè)而言，如何邁出第一步往往成為其關(guān)注的焦點(diǎn)，心中不免充滿諸多疑慮。作為深耕跨境商貿(mào)服務(wù)領(lǐng)域的專業(yè)顧問，我們在此鄭重推薦：海外投資之旅，應(yīng)從ODI（企業(yè)境外投資備案）的正式申請與完成開始。

一、ODI備案概述

企業(yè)境外投資備案（Overseas Direct Investment，簡稱ODI備案），是中國企業(yè)或團(tuán)體在境外（含港澳臺地區(qū)）通過新設(shè)企業(yè)、并購或參股外方企業(yè)股權(quán)等方式進(jìn)行投資時(shí)，必須完成的法定程序。該流程涵蓋商務(wù)部門對境外投資行為的核準(zhǔn)、發(fā)改委對境外投資項(xiàng)目的審批或備案、以及銀行外匯登記三大核心環(huán)節(jié)。對于涉及國有資產(chǎn)的企業(yè)，還需額外獲得國資委的批準(zhǔn)。

二、備案適用范圍

中國企業(yè)在境外通過并購或參股方式投資的企業(yè)；

在泰國等地設(shè)立海外分支機(jī)構(gòu)（需注意，此類機(jī)構(gòu)在泰國可能以法人實(shí)體形式存在，非傳統(tǒng)意義上的辦事處）；

在泰國申請BOI投資促進(jìn)計(jì)劃或FBL外商許可的企業(yè)。

境外企業(yè)的再投資行為通常無需重復(fù)申請國內(nèi)ODI備案。

三、未備案的后果

資金流動受阻：未備案企業(yè)將無法通過合法渠道實(shí)現(xiàn)跨境資金的自由流動。

返程投資障礙：對于計(jì)劃將境外收益回流至境內(nèi)的企業(yè)，未辦理ODI備案將無法進(jìn)行返程投資，這對有海外上市規(guī)劃的企業(yè)尤為關(guān)鍵。

錯(cuò)失政策優(yōu)惠：未備案企業(yè)將無法享受政府提供的各項(xiàng)補(bǔ)貼、獎勵及應(yīng)訴支持等優(yōu)惠政策。

面臨法律制裁：未經(jīng)備案擅自進(jìn)行境外投資的企業(yè)，將面臨被禁止未來一段時(shí)間內(nèi)所有境外投資活動的處罰，甚至可能受到法律追究。

四、ODI備案流程

發(fā)改部門核準(zhǔn)與備案：獲取《境外投資項(xiàng)目備案通知書》。

商務(wù)部門核準(zhǔn)與備案：領(lǐng)取《企業(yè)境外投資證書》。

外匯登記：由國家外匯管理局及其分支機(jī)構(gòu)實(shí)施監(jiān)管。

實(shí)施ODI計(jì)劃。

五、審核重點(diǎn)

境內(nèi)企業(yè)運(yùn)營情況：包括但不限于企業(yè)成立時(shí)間、經(jīng)營范圍、經(jīng)營狀況、股東/合伙人資信及投資領(lǐng)域等，以評估企業(yè)是否具備真實(shí)、可持續(xù)的投資能力。

投資資金來源：確保資金來源的真實(shí)性與合規(guī)性，包括自有資金、借款、募集資金及權(quán)益性資產(chǎn)出資等。

境外投資項(xiàng)目：無論是新設(shè)還是并購項(xiàng)目，均需提供詳盡的可行性研究報(bào)告或盡職調(diào)查報(bào)告，以證明項(xiàng)目的合理性與商業(yè)價(jià)值，需符合國家的經(jīng)濟(jì)安全利益及產(chǎn)業(yè)政策導(dǎo)向。

六、備案所需材料清單

營業(yè)執(zhí)照副本復(fù)印件

公司董事會決議、股東會決議等出資決議文件

中方及合作外方的資產(chǎn)、經(jīng)營及資信證明文件（如審計(jì)報(bào)告、財(cái)務(wù)報(bào)表、銀行存款證明等）

融資意向書（如適用）

資產(chǎn)評估報(bào)告或其他價(jià)值證明文件（針對非現(xiàn)金出資）

意向書或框架協(xié)議（針對投標(biāo)、并購或合資合作項(xiàng)目）

國有資產(chǎn)管理部門的意見（針對國有企業(yè)）

盡職調(diào)查報(bào)告（針對并購類項(xiàng)目）

其他與項(xiàng)目相關(guān)的必要證明文件

****，ODI備案是企業(yè)開展境外投資活動的基石，不僅關(guān)乎資金流動的合法性與便捷性，更是企業(yè)享受政策優(yōu)惠、規(guī)避法律風(fēng)險(xiǎn)的必要保障。建議所有有意進(jìn)行境外投資的企業(yè)，務(wù)必重視并提前規(guī)劃ODI備案事宜。